Wahrung der Schriftform bei langfristigen Mietverträgen

Mit Urteil vom 24.02.2010 – XII ZR 120/06 – hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass es zur Wahrung der Schriftform des § 550 BGB genügt, wenn die Vertragsbedingungen eines konkludent abgeschlossenen Mietvertrags in einer der „äußeren Form“ des § 126 Abs. 2 BGB (Anforderungen an die Schriftform) genügenden Urkunde enthalten sind.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die klagende Mieterin verlangte die Feststellung, dass das zwischen ihr und der beklagten Vermieterin bestehende Mietverhältnis über Gewerberäume als auf unbestimmte Zeit abgeschlossen gilt. Der Mietvertrag war von dem Rechtsvorgänger der beklagten Vermieterin, von dem diese das Mietobjekt zwischenzeitlich erworben hatte, mit der klagenden Mieterin abgeschlossen worden. Insoweit war unklar, ob der schriftlich abgefasste und von beiden Parteien unterzeichnete Mietvertrag wirksam zustande gekommen war, insbesondere ob die Gegenzeichnung des Mietvertrags durch die klagende Mieterin innerhalb der von dem Rechtsvorgänger der beklagten Vermieterin gesetzten Annahmefrist erfolgte. Jedenfalls wurde bei Übergabe der Geschäftsräume von dem Rechtsvorgänger der beklagten Vermieterin an die klagende Mieterin ein Übergabeprotokoll unterzeichnet, in dem ausdrücklich auf den auch mit dem Datum der Unterzeichnung näher bezeichneten Mietvertrag Bezug genommen wurde.

Die Entscheidung des BGH betrifft drei Problemkreise:

1.  Schriftformerfordernis bei langfristigen Mietverträgen

Nach § 550 BGB gilt ein für eine Mietzeit von mehr als einem Jahr abgeschlossener Mietvertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen, wenn er nicht in schriftlicher Form abgeschlossen wurde. Rechtsfolge ist, dass ein solcher Mietvertrag nach Ablauf des ersten Jahres der Mietzeit mit den gesetzlichen Kündigungsfristen ordentlich gekündigt werden kann. Diese betragen bei einem Mietverhältnis über Geschäftsräume drei Monate zum Ablauf eines Kalenderquartals. In dem entschiedenen Rechtsstreit verfolgte die klagende Mieterin das Ziel, den Mietvertrag vor Ablauf der vereinbarten Mietzeit vorzeitig zu kündigen.

2.  Zustandekommen von Verträgen durch Angebot und Annahme

Verträge kommen zustande durch Angebot und Annahme, wobei für den Fall, dass der Anbietende eine Annahmefrist setzt, das Angebot nur innerhalb dieser Frist angenommen werden kann und ein verspätet angenommenes Angebot als neues Angebot zum Abschluss des Vertrags gilt, das wiederum angenommen werden muss. Die Frage, ob die klagende Mieterin das Angebot des Rechtsvorgängers der beklagten Vermieterin rechtzeitig angenommen hatte, konnte der BGH in dem entschiedenen Rechtsstreit offen lassen. Mit der Unterzeichnung des Übergabeprotokolls und der Inbezugnahme des Mietvertrags hätten die damaligen Parteien jedenfalls konkludent einen Mietvertrag eben dieses Inhalts abgeschlossen.

3.  Anforderungen an die Schriftform nach § 550 BGB

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH reicht es für die Wahrung der Schriftform des § 550 BGB grundsätzlich aus, dass sich aus der Vertragsurkunde eine Einigung der Parteien über alle für den Abschluss des Mietvertrags wesentlichen Bedingungen – insbesondere Mietgegenstand, Mietzins und Mietdauer – ergibt. Zu den wesentlichen, den Vertragsinhalt bestimmenden Bedingungen zählen jedoch nicht die Voraussetzungen des Zustandekommens des Mietvertrags (hier: die rechtzeitige Annahme des Angebots); diese werden mit seinem Abschluss bedeutungslos. Über alle wesentlichen inhaltlichen Bedingungen des Mietverhältnisses hatten sich die Parteien aber in einem schriftlich abgefassten Mietvertrag geeinigt, und selbst für den Fall, dass das Angebot des Rechtsvorgängers der beklagten Vermieterin zum Abschluss des Mietvertrags von der klagenden Mieterin verspätet angenommen worden sein sollte, hätten die damaligen Parteien mit Unterzeichnung des Übergabeprotokolls und der Inbezugnahme des Mietvertrags jedenfalls konkludent einen Mietvertrag eben dieses Inhalts abgeschlossen. Unter Hinweis auf den Schutzzweck des § 550 BGB, die Beweisbarkeit langfristiger Vertragsvereinbarungen sicher zu stellen und die Vertragsparteien vor der unbedachten Eingehung langfristiger vertraglicher Bindungen zu warnen, hat der BGH entschieden, dass es zur Wahrung der Schriftform eines konkludent abgeschlossenen Mietvertrages genügt, wenn dessen Vertragsbedingungen in einer der „äußeren Form“ des § 126 Abs. 2 BGB genügenden Urkunde enthalten sind. Der „äußeren Form“ des § 126 Abs. 2 BGB ist aber immer dann genügt, wenn die Unterzeichnung eines Vertrags durch beide Parteien auf derselben Urkunde erfolgt.

Fazit: Der BGH hat zwar darauf hingewiesen, dass in dem entschiedenen Rechtstreit mit der Einhaltung der „äußeren“ Schriftform des Mietvertrags die Schutzzwecke des § 550 BGB (Beweisbarkeit und Warnfunktion) gewahrt würden. Der BGH hat aber gleichzeitig klargestellt, dass es bei dem Schriftformerfordernis des § 550 BGB nicht um eine Wirksamkeitsvoraussetzung des Mietvertrags geht und deshalb an dieses Schriftformerfordernis geringere Anforderungen zu stellen sind als in den Fällen, in denen nur die Einhaltung der Schriftform zum wirksamen Abschluss eines Vertrags führt, wie z. B. beim Schriftformerfordernis für den Bürgschaftsvertrag nach § 766 BGB. In solchen Fällen wird die Wahrung der nur „äußeren Form“ des § 126 Abs. 2 BGB dann nicht ausreichen, wenn das Zustandekommen des Vertrags durch rechtzeitige Annahme eines Angebots nicht nachgewiesen werden kann.

Empfehlung: Verträge, bei denen die Vertragsurkunde unter Anwesenden gleichzeitig unterzeichnet wird, sind im Hinblick auf ein Schriftformerfordernis sowohl hinsichtlich ihres wirksamen Zustandekommens als auch hinsichtlich der Wahrung der „äußeren“ Schriftform unproblematisch. Wird eine Vertragsurkunde zunächst nur von einer Partei unterschrieben und dann zur Gegenzeichnung an die andere Partei versandt, dann empfiehlt es sich, in beweisbarer Form zu dokumentieren, dass ein solches Angebot zum Abschluss eines Vertrags rechtzeitig angenommen worden ist, nämlich nach § 147 Abs. 2 BGB innerhalb eines Zeitraums, in welchem der „Eingang der Annahme unter regelmäßigen Umständen erwartet [werden] darf“, oder nach § 148 BGB innerhalb einer gesetzten Annahmefrist.

Wir beraten Sie gerne in Fragen der Vertragsgestaltung.

Information:            
Der Inhalt dieser Information wurde nach bestem Wissen und Kenntnisstand erstellt. Mit Rücksicht auf die Komplexität der angesprochenen Themen und den ständigen Wandel der Rechtsmaterie bitten wir um Verständnis, wenn wir unsere Haftung und Gewährleistung auf Beratungen in individuellen Einzelaufträgen nach Maßgabe unserer Auftragsbedingungen beschränken und sie i. Ü., d. h. für diese Informationen ausschließen.